老挝税法 | 公(gōng)司向公(gōng)司股东分(fēn)红应扣缴10%的所得税

最新(xīn)资讯 / 2024-11-06 11:45:24

中(zhōng)國(guó)企业走出去首先要解决的是路径问题，即如何搭建投资控股架构。如中(zhōng)國(guó)企业未在投资或并購(gòu)前预先对投资控股架构进行规划，则中(zhōng)國(guó)母公(gōng)司从海外投资实體(tǐ)取得的该实體(tǐ)运营期分(fēn)回的股息收入或未来退出投资时可(kě)能(néng)面临较高税负，另外，进行架构重组也可(kě)能(néng)产(chǎn)生额外税负。

在搭建投资控股架构时，通常需综合考虑以下因素：股息汇回计划、投资回报方式（即主要取得的是股息收入或股权转让所得）、目标投资國(guó)当地企业所得税税负、当地税法下及相关税收协定下的股息预提所得税税负、目标投资國(guó)的税收协定网络、母國(guó)的企业所得税税负以及税收抵免或税收饶让机制、受控外國(guó)公(gōng)司和税收居民(mín)风险等。

企业在匹配适合的投资控股架构时，需要根据投资战略，除考虑上述税務(wù)因素外，还应考虑对外投资流程、目标公(gōng)司预计盈利情况、外汇管制规定、公(gōng)司设立和运营成本、企业管理(lǐ)便利性等多(duō)方面的因素。

一、中(zhōng)老差异

1. 在中(zhōng)國(guó)，B公(gōng)司向其股东A公(gōng)司分(fēn)红，不会产(chǎn)生企业所得税。

中(zhōng)國(guó)《企业所得税法》第26条规定：“企业的下列收入為(wèi)免税收入：……（二）符合条件的居民(mín)企业之间的股息、红利等权益性投资收益；（三）在中(zhōng)國(guó)境内设立机构、场所的非居民(mín)企业从居民(mín)企业取得与该机构、场所有(yǒu)实际联系的股息、红利等权益性投资收益……”

2. 在老挝，B公(gōng)司向其股东A公(gōng)司分(fēn)红，A公(gōng)司应当缴纳10%的所得税，由B公(gōng)司代缴。

对此，老挝2021年2月10日颁布的《所得税法实施指南》（0819/MOF）以举例的方式予以说明：

（1）假设当年度B公(gōng)司税前利润為(wèi)3,500,000,000基普，扣除20%利润税的利润為(wèi)28,000,000,000，扣除10%预留法定公(gōng)积金后的利润為(wèi)2,520,000,000基普，再代股东扣除10%所得税的利润為(wèi)2,268,000,000。

（2）假设A公(gōng)司持有(yǒu)B公(gōng)司40%的股份，则当年度能(néng)够分(fēn)得B公(gōng)司利润為(wèi)907,200,000基普。

二、潜在影响

层层嵌套的股权结构在老挝就意味着利润的层层流失，从利润留存的角度而言，自然人股东往往是优先考虑的选择。作(zuò)為(wèi)从中(zhōng)國(guó)来到老挝的律师，我们最直观的感受就是老挝的公(gōng)司架构更加直接清晰。但是，出于長(cháng)遠(yuǎn)的资本运作(zuò)以及培育老挝本土的企业巨头的需要，我们认為(wèi)中(zhōng)國(guó)对公(gōng)司之间分(fēn)红所作(zuò)的免税安(ān)排值得老挝借鉴，理(lǐ)由如下：

（一）风险隔离

通过不同的法人实體(tǐ)承载不同的业務(wù)或资产(chǎn)，公(gōng)司能(néng)够将高风险资产(chǎn)与核心资产(chǎn)隔离开来，减少整體(tǐ)企业面临的风险。例如一家母公(gōng)司可(kě)以通过子公(gōng)司、孙公(gōng)司经营高风险的项目，而母公(gōng)司本身只承担有(yǒu)限责任。如果子公(gōng)司项目失败，母公(gōng)司及其其他(tā)资产(chǎn)不会被直接影响。法律和财務(wù)责任都被隔离在不同的公(gōng)司实體(tǐ)内，避免所有(yǒu)风险集中(zhōng)在一个公(gōng)司。

（二）税務(wù)筹划

一方面，就國(guó)内层面，通过不同的控股层级，公(gōng)司可(kě)以延缓分(fēn)红和资本收益的税负。例如收益可(kě)以保留在利润较高的子公(gōng)司中(zhōng)，暂不分(fēn)配到母公(gōng)司，避免立即缴纳所得税。另一方面，跨國(guó)公(gōng)司利用(yòng)跨境的子公(gōng)司结构，可(kě)以享受不同國(guó)家之间的税收优惠政策。例如，母公(gōng)司可(kě)能(néng)位于低税率國(guó)家，而子公(gōng)司通过各國(guó)的税收协定和避税机制来降低整體(tǐ)税负。

（三）融资灵活性

层层嵌套的结构可(kě)以让母公(gōng)司通过不同的控股公(gōng)司更灵活地进行资本控制和融资，具(jù)體(tǐ)體(tǐ)现為(wèi)：一方面，融资渠道多(duō)元化：子公(gōng)司可(kě)以独立进行股权或债務(wù)融资，不需要依赖母公(gōng)司。在一些大型投资项目中(zhōng)，不同层级的公(gōng)司可(kě)以根据其资产(chǎn)状况和项目融资需求独立募集资金，这让整體(tǐ)集团的融资渠道更加多(duō)样化。另一方面，获得杠杆放大效应：通过多(duō)层股权结构，可(kě)以利用(yòng)不同层级的债務(wù)融资来实现杠杆效应，母公(gōng)司可(kě)以通过子公(gōng)司的负债获取更多(duō)资金，而不增加母公(gōng)司的直接债務(wù)负担。

（四）公(gōng)司治理(lǐ)与控制权维护

在复杂的资本运作(zuò)中(zhōng)，层层嵌套的股权结构可(kě)以帮助强化控制权，即便公(gōng)司进行大规模融资或股权出让，母公(gōng)司仍可(kě)以通过不同层次的控股关系保持对整个集团的控制。通过控制关键层级的控股公(gōng)司，母公(gōng)司可(kě)以间接控制其下多(duō)层公(gōng)司的决策权，即便一些下级子公(gōng)司引入外部投资者，母公(gōng)司仍能(néng)通过控股链条间接控制全局，保持对企业的运营、决策权力。这种结构还可(kě)以有(yǒu)效防止恶意收購(gòu)，因為(wèi)对外层的控股公(gōng)司即便被收購(gòu)或稀释股权，核心控制层仍然可(kě)以通过内层嵌套结构维持对整體(tǐ)业務(wù)的主导权。

（五）股权激励与持股平台

公(gōng)司设立一个专门的持股平台（公(gōng)司），使得员工(gōng)或管理(lǐ)层通过该平台间接持有(yǒu)公(gōng)司股权。这有(yǒu)助于避免股东结构的复杂化，同时激励员工(gōng)和管理(lǐ)层長(cháng)期為(wèi)公(gōng)司的发展服務(wù)。公(gōng)司可(kě)以為(wèi)不同的业務(wù)单元设立独立的持股公(gōng)司，通过层层嵌套的结构，灵活制定不同层次的激励计划，避免单一结构下股东权益的冲突。

（六）并購(gòu)整合与资产(chǎn)重组

嵌套结构可(kě)以让公(gōng)司将不同的业務(wù)模块放置于不同的子公(gōng)司中(zhōng)，便于未来的分(fēn)拆上市、部分(fēn)出售或引入战略投资者等操作(zuò)，提升资产(chǎn)管理(lǐ)的灵活性和效率。

（七）资本运作(zuò)中(zhōng)的跨境合规

许多(duō)公(gōng)司会通过设立离岸公(gōng)司或跨境子公(gōng)司，在保持运营效率的同时，满足國(guó)际合规的要求。

如需了解更多(duō)老挝税法的具(jù)體(tǐ)事宜，请咨询本地法律服務(wù)机构。

来源：老挝投资公(gōng)众号

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